红周刊丨边疆
田野股份因实控人控股比例低，不排除有被恶意收购的风险，而关联关系和关联交易可能存在隐瞒披露等问题，也暴露出公司的招股书编制水平或有不足。
借“新茶饮”的火爆东风，田野创新股份有限公司（下称“田野股份”）在报告期内大胆调整主营业务，主推针对“新茶饮”品牌的原料果汁产品，相关收入占比从44%飙升至90%，导致公司原有榴莲贸易、鲜果冻果等业务逐渐萎缩，虽然原料果汁产品与原业务相关性较高，但主营业务是否变更仍值得注意。
在报告期内营收飞涨的大背景下，田野股份的北交所上市申报材料近期获受理。就其招股书内容看，暴露了公司不少现实问题，譬如实控人因持股比例很低，难避被恶意收购的风险；IPO前不久，公司因变更实控人又面临审核制度的硬性障碍等。此外，公司的关联关系和关联交易可能存在的隐瞒披露等问题，也暴露了招股书编制水平或有不足。
实控人持股比例过低
存“被恶意收购”可能性
田野股份成立于年，是一家从事热带果蔬原料制品制售的农副产品加工企业，主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等。
截至招股书签署日，田野股份的股权异常分散，仅前三名股东的持股比例超过5%，分别为姚玖志、上海欣融食品原料有限公司（下称“欣融食品”）和勐海志存高远茶业有限公司（下称“勐海茶业”），其中，最大股东姚玖志持股比例仅有11.88%，姚久壮通过独资公司勐海茶业间接持有田野股份5.90%的股份。整体上，公司并没有控股股东，姚玖志和姚久壮只是通过签署一致行动协议成为公司的共同实际控制人，合计持.40万股股票，占公司股份总额的17.78%。需要注意的是，若本次能够获批在北交所发行股票后，则实际控制人的持股比例还将进一步降低至15%。此外，若未来公司再进行定增融资，则大股东所持股权还会被进一步稀释。
截至本招股说明书签署日，姚玖志只担任公司董事长，姚久壮不在公司任职，姚玖志和姚久壮的持股比例尚未达到对田野股份股东大会决议产生重大影响的程度，加上实控人如此小的股权控制比例，不排除其在上市后有被市场“野蛮人”觊觎进而失去控制权的可能性。
此外，当下新茶饮赛道正火热，田野股份作为多家新茶饮品牌主要供应商，正处在行业风口之上，这同样可能触发“野蛮人”的兴趣。据Wind信息，以田野股份在新三板挂牌时的最新总市值10.13亿元计算，公司实控人实际控制的17.78%股权价值1.8亿元，即意味着投资人只需约1.8亿元左右就可成为田野股份最大股东。从经营角度看，若田野股份的实控人出现易主，则很可能会导致公司原定发展目标无法顺利实施，正常的经营计划被打乱，一旦出现动荡，则广大中小股东的权益必然会受到侵害。
IPO前变更实控人
或面临制度审核障碍
资料显示，田野股份年在新三板挂牌时，实控人的持股比例并不是那么的低。据当时挂牌时的公开转让说明书，彼时田野股份还有控股股东，即广西田野科技种业股份有限公司（下称“田野种业”），姚玖志、姚麟皓、姚久壮三兄弟共同持有田野种业股权，是该公司共同实际控制人，而田野种业也持有田野股份32.24%股权，姚玖志单独持有公司7.65%股权，合计持股比例达39.89%。其中，姚麟皓在田野股份持股最多，持股比例为19.45%。
但在此之后，田野种业接连减持，至年5月23日，田野种业通过二级市场卖出3.6万股，导致公司第一大股东位置由田野种业变更为姚玖志，而田野种业也退居为公司第二大股东。年12月7日，姚麟皓将其持有的公司剩余全部股份转让给姚久壮全资控制的勐海茶业。最终，公司实控人由原先的姚玖志、姚麟皓和姚久壮变更为姚玖志和姚久壮，实控人的持股比例也由早先的39.89%下降至目前的17.78%。
值得注意的是，IPO企业的控制权在上市审核中尤为重要，实控人在IPO前发生变更更加敏感。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，“发行人不得存在对经营稳定性具有重大不利影响的情形。最近24个月内实际控制人未发生变更”。
同时，根据年6月证监会发布的首发业务审核问答，保荐机构及发行人律师应重点